1．公募による新株式発行（一般募集）
| （１） | 発行価格（募集価格） | １株につき | 2,199円 |
| （２） | 発行価格の総額 | 1,725,115,500円 | |
| （３） | 払込金額 | １株につき | 2,060.10円 |
| （４） | 払込金額の総額 | 1,616,148,450円 | |
| （５） | 増加する資本金及び
資本準備金の額 |
増加する資本金の額
増加する資本準備金の額 |
808,074,225円
808,074,225円 |
| （６） | 申込期間 | 2023年１月18日（水）～2023年１月19日（木） | |
| （７） | 払込期日 | 2023年１月23日（月） | |
| （８） | 受渡期日 | 2023年１月24日（火） | |
(注) 引受人は払込金額で買取引受けを行い、発行価格（募集価格）で募集を行います。
２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
| （１） | 売出価格 | １株につき | 2,199円 |
| （２） | 売出価格の総額 | 253,984,500円 | |
| （３） | 引受価額 | １株につき | 2,060.10円 |
| （４） | 引受価額の総額 | 237,941,550円 | |
| （５） | 申込期間 | 2023年１月18日（水）～2023年１月19日（木） | |
| （６） | 受渡期日 | 2023年１月24日（火） | |
３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
| （１） | 売出株式数 | 135,000株 | |
| （２） | 売出価格 | １株につき | 2,199円 |
| （３） | 売出価格の総額 | 296,865,000円 | |
| （４） | 申込期間 | 2023年１月18日（水）～2023年１月19日（木） | |
| （５） | 受渡期日 | 2023年１月24日（火） | |
４．第三者割当による新株式発行（本件第三者割当増資）
| （１） | 払込金額 | １株につき | 2,060.10円 |
| （２） | 払込金額の総額 | 上限278,113,500円 | |
| （３） | 増加する資本金及び
資本準備金の額 |
増加する資本金の額
増加する資本準備金の額 |
上限139,056,750円
上限139,056,750円 |
| （４） | 申込期日 | 2023年２月13日（月） | |
| （５） | 払込期日 | 2023年２月16日（木） | |
＜ご 参 考＞
１．発行価格（募集価格）及び売出価格の算定
(１) 算定基準日及びその価格 2023年１月17日(火) 2,315円
(２) ディスカウント率 5.01％
２．シンジケートカバー取引期間
2023年１月20日(金)から2023年２月13日(月)まで
３．今回の調達資金の使途
今回の公募増資及び第三者割当増資による手取概算額合計上限1,872百万円（以下、「本件調達資金」という。）について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
| 資金使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 1 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 | 530 | 2023年１月以降 |
| 2 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 | 100 | 2023年12月まで |
| 3 事業譲受に係る借入金の返済 | 1,242 | 2023年１月以降 |
具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。
１ M&Aに係る手元現預金として530百万円
11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現預金より支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイナンスで調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資金である現預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞれ支出予定であり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたします。
２ 事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として100百万円
今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的確に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理部門の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費として2023年12月までに100百万円を充当する予定です。
３ M&Aに係る借入金返済として1,242百万円
下表に記載の５件のM&A（以下、「本件M&A」という。）において既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金を本件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに189百万円、2025年12月までに427百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
| 相手先 | スキーム | 事業 | 譲受価格 | 譲受事業の資産 |
| 株式会社コミクス | 事業譲受 | SaaS事業
（EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業） |
２億４千万円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で６千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| ブルースクレイ・ジャパン株式会社 | 事業譲受 | SaaS事業
（エントリーフォーム最適化ツール「GORILLA EFO」） |
9,307万５千円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で9,307万５千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| メディアリンク
株式会社 |
事業譲受 | SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業
|
３億５千万円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で１億５千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| hachidori
株式会社 |
事業譲受 | LINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業とSaaS 型動画メッセージツール「recit」事業 | ７億２千万円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で８千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| サブスクリプションファクトリー株式会社 | 新設分割会社(株式会社
KaiU)の株式取得 |
コンバージョン改善型Web接客ツール「KaiU(カイユウ)」事業 | ３億円 | ソフトウェア等の無形固定資産を含む、株式取得時点で株式会社KaiUが保有する全ての資産・負債 |
［上場調達資金の使途及び充当状況］
当社は、上場資金調達により、2021年12月23日付で公募増資（新規上場時）（手取概算額：173,840千円）、2022年１月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資（手取概算額：44,415千円）を行っております。上場資金調達による当該手取概算額の総額218,255千円は、以下のとおり充当する予定でありました。
①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
（2022年12月期：70,000千円）
②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として91,255千円
（2022年12月期：40,000千円、2023年12月期：51,255千円）
③サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
（2022年12月期：27,000千円、2023年12月期：30,000千円）
また、2022年９月30日現在、上場調達資金による手取金の具体的な内訳及び充当状況は以下のとおりです。
当該上場調達資金の資金使途についての変更は無く、引き続きサービスの強化及び顧客基盤拡大のために備えておく必要がある資金であると考えております。そのため、今回の調達は上記の使途と重複するものではありません。
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 充当予定額
（千円） |
既充当金額
（千円） |
未充当金額
（千円） |
| 採用費及び人件費 | 2022年12月期 | 70,000 | 70,000 | – |
| 広告宣伝費及び販売手数料 | 2022年12月期 | 40,000 | 40,000 | – |
| 2023年12月期 | 51,255 | – | 51,255 | |
| ソフトウェア開発費用 | 2022年12月期 | 27,000 | 27,000 | – |
| 2023年12月期 | 30,000 | – | 30,000 |
以 上
