当社は、2023年１月６日の取締役会決議において、新株式発行（以下、「本募集」という。）及び当社株式の売出し（以下、「本売出し」という。）に関し下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。また、本募集及び本売出しによって当社の親会社以外の支配株主の異動が生じることとなりましたので、併せてお知らせします。
Ⅰ．本募集及び本売出しの背景と目的
当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」をミッションとして掲げ、急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。当社は既存事業の成長とともに、M&Aによる収益性又は成長性の高い事業の獲得及びシナジーの創出により非連続な成長を目指しており、今後もM&Aについて取り組みを推進していく方針です。
こうした方針のもと2022年12月期第３四半期累計期間においては、2022年２月28日に株式会社コミクスよりSaaS（※１）事業の譲受、９月１日にブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）を譲受、11月１日にはメディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうちマーケティング用途を主とした事業の譲受、12月12日にhachidori株式会社が運営するSaaS事業(hachidori及びrecit)の譲受を実行いたしました。また、11月28日にはサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業（KaiU）の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得を公表しており、2023年１月下旬に実行予定であります。（以下、これら５件を「本件M&A」（※２）と総称します。）
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
一方で当社では本件M&Aを実行するにあたり、手元資金の取り崩し及び金融機関からの借入金を行っております。これらの手元資金の手当て及び借入金の返済を行い、今後の既存事業の成長と投資実行により当社の企業価値を一段と向上させるとともに、本件M&A及び今後の事業投資に向けた人材の確保が必要であると判断し、本募集及び本売出しを実行することといたしました。
また、本募集及び本売出しが実施されることにより、当社株式の流動性の向上に寄与するとともに、流通株式比率に関する上場維持基準を充たす予定です。
※１ SaaSとは、Software as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
※２ 本件M&Aについては、いずれもSaaS型ソフトウェアを軸にサービス提供を行う事業の譲受であり、その譲受資産の内容はソフトウェアのライセンス権を含む無形固定資産等を予定し、事業に関する負債は譲受対象に含まれません。
記
１．公募による新株式発行（一般募集）
| （１）
|
募集株式の
種類及び数 |
当社普通株式 784,500株 |
| （２） | 払込金額の
決定方法 |
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、2023年１月17日（火）から2023年１月19日（木）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定する。 |
| （３）
|
増加する資本金及び
資本準備金の額 |
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| （４）
|
募集方法 | 一般募集とし、株式会社ＳＢＩ証券、あかつき証券、Jトラストグローバル証券、東洋証券を引受人として全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決定する。 |
| （５） | 引受人の対価 | 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。 |
| （６）
|
申込期間
|
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。 |
| （７） | 払込期日 | 2023年１月23日（月）から2023年１月25日（水）までのいずれかの日。ただし、発行価格等決定日から４営業日後の日とする。 |
| （８） | 受渡期日 | 上記払込期日の翌営業日とする。 |
| （９） | 申込証拠金 | １株につき発行価格と同一の金額とする。 |
| （10） | 申込株数単位 | 100株 |
| （11）
|
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。 | |
| （12） | 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
| （１）
|
売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 115,500株 |
| （２） | 売出人及び売出株式数 | 工藤 勉 30,300株
荒井 裕希 30,300株 平井 隆二 18,300株 山崎 晋一 18,300株 衣笠 槙吾 18,300株 |
| （３）
|
売出価格
|
未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。） |
| （４） | 売出方法 | 売出しとし、株式会社ＳＢＩ証券に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人により売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。 なお、引受価額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。 |
| （５） | 申込期間 | 一般募集における申込期間と同一とする。 |
| （６） | 受渡期日 | 一般募集における受渡期日と同日とする。 |
| （７） | 申込証拠金 | 一般募集における申込証拠金と同一とする。 |
| （８） | 申込株数単位 | 100株 |
| （９）
|
売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。 | |
| （10） | 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
| （１）
|
売出株式の
種類及び数 |
当社普通株式 135,000株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。 |
| （２） | 売出人 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
| （３）
|
売出価格
|
未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。） |
| （４） | 売出方法 | 株式会社ＳＢＩ証券が、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案した上で、135,000株を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。 |
| （５） | 申込期間 | 一般募集における申込期間と同一とする。 |
| （６） | 受渡期日 | 一般募集における受渡期日と同日とする。 |
| （７） | 申込証拠金 | 一般募集における申込証拠金と同一とする。 |
| （８） | 申込株数単位 | 100株 |
| （９）
|
売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。 | |
| （10） | 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
４．第三者割当による新株式発行（本件第三者割当増資）
（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
| （１）
|
募集株式の
種類及び数 |
当社普通株式 135,000株
本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合がある。 |
| （２） | 払込金額 | 一般募集における払込金額と同一とする。 |
| （３）
|
増加する資本金及び
資本準備金の額 |
増加する資本金の額は、会社計算規則第14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| （４） | 割当先 | 株式会社ＳＢＩ証券 135,000株 |
| （５） | 申込期間
（申込期日） |
2023年２月13日(月) |
| （６） | 払込期日 | 2023年２月16日(木) |
| （７） | 申込株数単位 | 100株 |
| （８） | 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本件第三者割当増資に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。 | |
| （９） | 株式会社ＳＢＩ証券から申込みがなかった株式については失権する。 | |
| （10） | 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
以 上
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集及び前記「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、135,000株を上限として株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2023年１月６日（金）開催の取締役会において、一般募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式135,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を、2023年２月16日（木）を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、申込期間終了日の翌日から2023年２月13日（月）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、株式会社ＳＢＩ証券は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
- 発行価格等決定日が2023年１月17日（火）の場合、「2023年１月20日（金）から2023年２月13日（月）までの間」
- 発行価格等決定日が2023年１月18日（水）の場合、「2023年１月21日（土）から2023年２月13日（月）までの間」
- 発行価格等決定日が2023年１月19日（木）の場合、「2023年１月22日（日）から2023年２月13日（月）までの間」
となります。
２．今回の公募増資及び本件第三者割当増資による発行済株式総数の推移 （注）１
現在の発行済株式総数 4,146,000株（2022年12月１日現在）
公募増資による増加株式数 784,500株
公募増資後の発行済株式総数 4,930,500株
本件第三者割当増資による増加株式数 135,000株 （注）２
本件第三者割当増資後の発行済株式総数 5,065,500株 （注）２
（注）
１．当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分 割を行っております。
２．前記「３．第三者割当による新株式発行」（１）に記載の募集株式数の全株に対し株式会社ＳＢＩ証券から申込みがあり、当社普通株式の発行がなされた場合の株式数です。
３．上記株式数は、新株予約権の行使により増加する可能性があります。
３．調達資金の使途
(１)今回調達資金の使途
今回の公募増資及び第三者割当増資による手取概算額合計上限1,867百万円（以下、「本件調達資金」という。）について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
| 資金使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| 1 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 | 530 | 2023年１月以降 |
| 2 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 | 100 | 2023年12月まで |
| 3 事業譲受に係る借入金の返済 | 1,237 | 2023年１月以降 |
具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。
１ M&Aに係る手元現預金として、530百万円
11月21日公表のhachidori株式会社からのSaaS事業の譲受並びに11月28日公表のサブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割及び当該新設分割会社の株式取得では総額1,180百万円を手元現預金より支出予定であり、当該取得対価から金融機関等からの借入により調達した650百万円を除き、本件ファイナンスで調達した資金530百万円を手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当及び支出予定の手元資金である現預金の手当に充当いたします。具体的には、hachidori株式会社からSaaS事業の譲受に880百万円、サブスクリプションファクトリー株式会社におけるSaaS事業(KaiU)の新設分割会社の株式取得に300百万円をそれぞれ支出予定であり、借入金による調達650百万円を控除した530百万円のうち、2022年12月に手元資金から充当したことにより減少した現預金の手当に142百万円、残額388百万円を支払予定の手元資金の手当に充当いたします。
２ 事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として100百万円
今後の事業拡大やM&Aによる収益性及び成長性の高い企業又は事業への投資機会を見据えて、顧客のニーズを的確に捉えた高度な設計・提案・コンサルティングを行えるコンサルタント及びカスタマーサクセス並びに、管理部門の人材採用が不可欠であると考えております。これらの優秀な人材の確保を目的とした採用費及び人件費として2023年12月までに100百万円を充当する予定です。
３ M&Aに係る借入金返済として1,237百万円
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達資金を本件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月までに189百万円、2025年12月までに422百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うことで、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
| 相手先 | スキーム | 事業 | 譲受価格 | 譲受事業の資産 |
| 株式会社コミクス | 事業譲受 | SaaS事業
（EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業） |
２億４千万円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧 客に対する売上高の状況等に応じて最大で６千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| ブルースクレイ・ジャパン株式会社 | 事業譲受 | SaaS事業
（エントリーフォーム最適化ツール「GORILLA EFO」） |
9,307万５千円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で 9,307 万５千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| メディアリンク
株式会社 |
事業譲受 | SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業 | ３億５千万円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で１億 ５千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| hachidori
株式会社 |
事業譲受 | LINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業とSaaS 型動画メッセージツール「recit」事業 | ７億２千万円
なお、相手先との間で譲渡対価の追加及びその条件、事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と補償に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で８千万円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。 |
ソフトウェアを含む無形固定資産等 |
| サブスクリプションファクトリー株式会社 | 新設分割会社(株式会社
KaiU)の株式取得 |
コンバージョン改善型Web接客ツール「KaiU(カイユウ)」事業 | ３億円 | ソフトウェア等の無形固定資産を含む、株式取得時点で株式会社KaiUが保有する全ての資産・負債 |
［上場調達資金の使途及び充当状況］
当社は、上場資金調達により、2021年12月23日付で公募増資（新規上場時）（手取概算額：173,840千円）、2022年１月19日付でオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資（手取概算額：44,415千円）を行っております。上場資金調達による当該手取概算額の総額218,255千円は、以下のとおり充当する予定でありました。
①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費として70,000千円
（2022年12月期：70,000千円）
②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料として91,255千円
（2022年12月期：40,000千円、2023年12月期：51,255千円）
③サービスの追加機能開発など、ソフトウェア開発費用として57,000千円
（2022年12月期：27,000千円、2023年12月期：30,000千円）
また、2022年９月30日現在、上場調達資金による手取金の具体的な内訳及び充当状況は以下のとおりです。
当該上場調達資金の資金使途についての変更は無く、引き続きサービスの強化及び顧客基盤拡大のために備えておく必要がある資金であると考えております。そのため、今回の調達は上記の使途と重複するものではありません。
| 具体的な使途 | 充当予定時期 | 充当予定額
（千円） |
既充当金額
（千円） |
未充当金額
（千円） |
| 採用費及び人件費 | 2022年12月期 | 70,000 | 70,000 | – |
| 広告宣伝費及び販売手数料 | 2022年12月期 | 40,000 | 40,000 | – |
| 2023年12月期 | 51,255 | – | 51,255 | |
| ソフトウェア開発費用 | 2022年12月期 | 27,000 | 27,000 | – |
| 2023年12月期 | 30,000 | – | 30,000 |
(３)業績に与える影響
今回資金調達による当社の 2022年12月期の業績に与える影響は軽微でありますが、今回調達資金を上記（１）「今回調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値の更なる向上につながるものと考えております。なお、別途本日付で公表している「2022年12月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」をご確認ください。
４．株主への利益配分等
(１)利益配分に関する基本方針
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
(２)配当決定にあたっての考え方
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(３)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。
(４)過去３決算期間の配当状況等
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | ||||
| １株当たり（連結）
当期純利益又は１株当たり（連結）当期純損失(△) |
△21.85円 | 21.49円 | 78.56円 | |||
| １株当たり年間配当額
(うち１株当たり中間配当額) |
－円
(―円) |
－円
(―円) |
－円
(―円) |
|||
| 実績（連結）配当性向 | －％ | －％ | －％ | |||
| 自己資本（連結）
当期純利益率 |
－％ | 111.2％ | 55.5％ | |||
| （連結）純資産配当率 | －％ | －％ | －％ | |||
| （注） | １ | 当社は2019年12月期に、連結子会社であったf-code (Hong Kong) Co., Ltd.を清算し、また、連結子会社であったf-code (Thailand）Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、2020年12月期より連結の範囲から除外し、連結子会社が存在しなくなったため、2020年12月期より連結財務諸表を作成しておりません。 | ||||
| ２ | 自己資本連結当期純利益率は、当期純利益（又は連結当期純利益）を自己資本（期首と期末の平均）で除した数値であります。2019年12月期における自己資本（連結）当期純利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 | |||||
| ３ | 当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行っておりますが、2019年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。また、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、当該株式分割は考慮しておりません。 | |||||
５．その他
(１)配分先の指定
該当事項はありません。
(２)潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法に基づく新株予約権（ストック・オプション）を発行しております。当該新株予約権の内容は次のとおりであります。
（2022年12月１日現在）
| 決議日 | 交付株式
残数 |
新株予約権
の行使時の 払込金額 |
資本組入額 | 行使期間 |
| 2018年11月22日 | 12,000株 | 660円 | 330円 | 自 2020年11月23日
至 2028年11月22日 |
| 2021年１月25日 | 252,000株 | 796円 | 398円 | 自 2023年１月26日
至 2031年１月25日 |
| 2021年３月30日 | 19,200株 | 796円 | 398円 | 自 2023年３月31日
至 2031年３月30日 |
| 2021年８月30日 | 52,800株 | 796円 | 398円 | 自 2023年８月31日
至 2031年８月30日 |
（注）当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、当該分割による調整後の数値を記載しております。
(３)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
| 発行年月日 | 増資額 | 増資後資本金 | 増資後資本準備金 | 摘要 |
| 2021年12月23日 | 185,840千円 | 241,384千円 | 282,846千円 | （注）１ |
| 2022年１月19日 | 44,414千円 | 263,592千円 | 305,054千円 | （注）２ |
| 2022年５月16日 | －千円 | 263,592千円 | 305,054千円 | （注）３ |
（注）
１．新規上場時有償一般募集増資による新株式の発行
２. オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行
３．第８回新株予約権に関する第三者割当による新株予約権の発行
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
| 2019年
12月期 |
2020年
12月期 |
2021年
12月期 |
2022年
12月期 |
2023年
１月 |
|
| 始 値 | －円 | －円 | 6,000円 | 9,400円
□2,713円 |
2,556円 |
| 高 値 | －円 | －円 | 8,500円 | 10,490円
□2,713円 |
2,709円 |
| 安 値 | －円 | －円 | 4,900円 | 2,263円
□2,115円 |
2,350円 |
| 終 値 | －円 | －円 | 8,500円 | 4,925円
□2,456円 |
2,381円 |
| 株価収益率 | －倍 | －倍 | 108.20倍 | －倍 | －倍 |
| (注) | １ | 2021年12月24日付をもって株式会社東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、それ以前の株価及び株価収益率についての該当項目はありません。 |
| ２ | 2023年１月の株価については、2023年１月５日現在で表示しています。 | |
| ３ | 当社は、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。2022年12月期の□印は、当該株式分割による権利落ち後の株価を示しております。 | |
| ４ | 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。2022年12月期については未確定のため、記載しておりません。 |
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４)ロックアップについて
前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集及び前記「２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である工藤勉、荒井裕希、山崎晋一及び衣笠槙吾並びに当社株主である梅澤康二は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
工藤勉（以下、「対象者」という。）は、取引信用組合に対して、債務の担保として、対象者が保有する株式数2,586,600株のうち68,200株を提供しており、当該株式には質権が設定されております。対象者が取引信用組合に対する債務を履行しなかった場合、ロックアップ期間にかかわらず、取引信用組合により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。
Ⅱ．親会社以外の支配株主の異動
１．異動が生じる経緯
2023年１月６日の取締役会において決定した前記「Ⅰ.本募集及び本売出しの背景と目的 １．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集、前記「Ⅰ.本募集及び本売出しの背景と目的 ２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出し及び前記「Ⅰ.本募集及び本売出しの背景と目的 ３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しのための貸株に伴い、親会社以外の支配株主の異動が見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要
| （１） | 氏名 | 工藤 勉 |
| （２） | 住所 | 東京都目黒区 |
| （３） | 上場会社と当該株主の関係 | 当社代表取締役社長 |
３．異動前後における当該株主の所有議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
| 属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | ||
| 異動前
（2022 年12月１日現在） |
主要株主である筆頭株主
親会社以外の支配株主 |
25,866個
（62.4％） |
０個
（０％） |
25,866個
（62.4％） |
| 異動後 | 主要株主である筆頭株主 | 24,213個
（49.1％） |
０個
（０％） |
24,213個
（49.1％） |
(注)
１ 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2022年12月１日現在の総株主の議決権の数41,460個を基準に算出しております。
２ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数41,460個に今回の一般募集により増加する議決権の数7,845個を加算した総株主の議決権の数49,305個を基準に算出しております。
３ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、前記「Ⅰ.本募集及び本売出しの背景と目的 ３.当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し） （１）売出株式の種類及び数」に記載の工藤勉が株式会社ＳＢＩ証券に対し2023年２月21日を期限として貸し出す株式数に係る議決権の数1,350個を除いて算出しております。なお、貸し出した株式の返還を受けることにより、再度親会社以外の支配株主に該当することになった場合は、その旨を速やかに開示いたします。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．新株式発行及び株式売出し １.公募による新株式発行（一般募集）」に記載の受渡期日
５．今後の見通し
親会社以外の支配株主の異動による当社の経営体制及び業績への影響はありません。
以 上
