当社及び当社連結子会社である株式会社SAKIYOMI（以下「SAKIYOMI社」）は、2024年11月12日開催の取締役会において、株式会社アクティブ（東京都新宿区 、代表取締役 溝口 優也、以下「アクティブ社」）が提供するSNSスクールおよびマーケターマッチング事業を新設分割して設立予定の新会社である株式会社BUZZ（以下「BUZZ社」）の株式をSAKIYOMI社が取得し、連結子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
アクティブ社が提供するSNSスクールおよびマーケターマッチング事業では、Instagramを中心としたスキルアップスクール「BuzzCollege」を展開しており、Instagram運用ノウハウを体系化した100種類以上の講座コンテンツ及び個別コンサルティングを提供しております。SNS市場に加え、副業・複業市場の拡大を受け、アクティブ社は3年間で12,000人以上の受講実績を積み上げてまいりました。
今回の株式取得により、アクティブ社が蓄積してきたSNSスクール運営実績や支援ノウハウを活用することを通じて、SAKIYOMI社グループとしてSNS支援に関するケイパビリティを対法人・対個人の両面で強化することが可能となり、ひいては当社および当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化につながるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
２.本件株式取得を行なう連結子会社の概要
（１）名称 株式会社SAKIYOMI
（２）所在地 大阪府大阪市北区曾根崎新地2丁目6-24
MF桜橋2ビル 7階
（３）代表者名の役職・氏名 代表取締役 吉田 睦史
（４）事業内容 SNSマーケティング支援等
（５）資本金 49百万円
３．異動する子会社の概要（予定）
（１）名称 株式会社BUZZ
（２）所在地 東京都新宿区西新宿３－７－３０フロンティアグラン西新宿４Ｆ
（３）代表者名の役職・氏名 代表取締役 溝口優也
（４）事業内容 インスタグラム運用代行者育成事業
SNSコンサルティング事業
インフルエンサーマーケティング事業
インスタグラム運用代行サービス
（５）資本金 １万円
（６）設立年月日 2024年11月15日
（７）純資産 ※１ 未定
（８）総資産 ※１ 未定
（９）大株主及び持株比率 株式会社アクティブ（分割会社）100%
（10）上場会社と当該会社の関係 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
また、関連当事者にも該当いたしません。
（11）当該会社の直近の経営成績 ※２ 売上高 1,346百万円
※１新設会社の設立時の純資産、総資産は現時点で精査中です。数値が定まった段階で開示を行う予
定です。
※２当該会社は、新設分割により設立する会社であるため、確定した最終事業年度はありません。そ
のため、売上高の金額は分割される事業の直前の事業年度（2024年４月期）における売上高に収益認識基準適用による影響等を加味して修正を行った上で記載しております。
なお、取得後の年間業績見込みとしては直近業績や必要コスト等を勘案し、売上高約16億円～・営業利益約1.6億円～程度を想定しております。
売上総利益等の財務数値に関する情報については精査の上、追って公表させていただきます。
４．株式取得の相手先の概要
（１）名称 株式会社アクティブ
（２）所在地 東京都新宿区西新宿３－７－３０フロンティアグラン西新宿４Ｆ
（３）代表者名の役職・氏名 代表取締役 溝口 優也
（４）事業内容 SNSコンサルティング事業
インフルエンサーマーケティング事業
インスタグラム運用代行サービス
インスタグラム運用代行者育成事業
シーシャ・カフェバー事業
営業サポート
（５）資本金 1百万円
（６）設立年月日 2022年５月２日
（７）大株主及び持株比率 溝口 優也（50.00％）、阿部川 将平（50.00％）
（８）上場会社と当該会社の関係 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
また、関連当事者にも該当いたしません。
（注）純資産、総資産につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただいております。
５．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 0株
（議決権の数：0個）
（議決権所有割合：0.00％）
（２）取得株式数 10,000株
（議決権の数：10,000個）
（３）異動後の所有株式数 10,000株
（議決権の数：10,000個）
（議決権所有割合：100.00％）
（４）取得価額 新設予定の法人(BUZZ社)の普通株式 667百万円
アドバイザリー費用等 6百万円
合計 673百万円
（注）相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
６．日程
（１）取締役会決議日 2024年11月12日
（２）契約締結日 2024年11月12日
（３）会社分割による新設会社の設立日 2024年11月15日（予定）
（４）株式譲渡実行日 2024年11月28日（予定）
７．今後の見通し
本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2024年12月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
（参考）当期業績予想（2024年２月14日公表分）及び前期実績 (単位：百万円)
当期業績予想
（2024年12月期） 売上高4,633 営業利益1,350 税引前利益1,274 当期利益 822
前期実績
（2023年12月期） 売上高2,482 営業利益651 税引前利益612 当期利益484
以 上
