当社は、2023年８月７日開催の取締役会において、株式会社ＴＥＯＲＹ（東京都渋谷区 、代表取締役 平嶋 哲也）が提供する「デジタルマーケティング」事業を新設分割して設立予定である新会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社ＴＥＯＲＹが提供する「デジタルマーケティング」事業は、独自のワークフローにより月に250件以上のWEBデザイン/デジタル集客/リブランティング等のマーケティング支援が可能であり、クライアントが抱える課題に合わせたご提案で、費用対効果を最大限に引き出す支援を行っております。
今回の株式取得により、「デジタルマーケティング」事業において蓄積してきたデジタルマーケティング及びWebインテグレーションのノウハウを活用することを通じて、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
また、今回取得した「デジタルマーケティング」事業ではSMB(※)を中心としたクライアント企業へのマーケティング支援が主要領域となっており、今後エフ・コードグループが保有する各種マーケティングSaaSも活用し、SMB市場での支援強化も目指して参ります。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
※Small and Medium Businessの略称で、中堅・中小企業を意味する。
２．異動する子会社の概要（予定）
※１新設会社の設立時の純資産、総資産は現時点で未定です。数値が定まった段階で開示を行う予定です。
※２当該会社は、新設分割により設立する会社であるため、確定した最終事業年度はありません。そのため、分割される事業の直前の事業年度（2023年６月期）における売上高を記載しております。売上総利益等の財務数値に関する情報については精査の上、追って公表させていただきます。
３．株式取得の相手先の概要
（注）純資産、総資産につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただいております。
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
（注）相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
５．日程
６．今後の見通し
本件による連結決算上ののれん及びその他の無形固定資産等の計上額並びに2023年12月期の連結決算業績に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
（参考）当期業績予想（2023年２月14日公表分）及び前期実績 (単位：百万円)
以上
