当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社 KaiU（以下「KaiU」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本合併は当社の完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
記
１．合併の目的
当社は、2023年１月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社（東京都港区 、代表取締役 荒木 慎也）が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、この度、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
２．本合併の要旨
（１）本合併の日程
| 取締役会決議日（両社） | 2023年２月15日 |
| 合併契約締結日 | 2023年２月15日 |
| 実施予定日（効力発生日） | 2023年３月30日 |
（２）本合併の方式
当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする吸収合併方式です。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当 し、KaiUにおいては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（３）本合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
（４）本合併に伴う消滅会社の新株式予約権及び新株式予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本合併の当事者の概要
| 吸収合併存続会社
（2022年12月31日現在） |
吸収合併消滅会社
（2023年１月31日現在） |
|
| （1）名称 | 株式会社エフ・コード | 株式会社 KaiU |
| （2）所在地 | 東京都新宿区神楽坂1-1日本生命神楽坂外堀通りビル 2F | 東京都新宿区神楽坂1-1日本生命神楽坂外堀通りビル 2F |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 工藤 勉 | 代表取締役社長 工藤 勉 |
| （4）事業内容 | ・「CODE Marketing Cloud」等のCX向上SaaSの提供
・DX戦略設計・実行支援、デジタルマーケティング支援 |
・「KaiU(カイユウ)」事業 |
| （5）資本金 | 263,592千円 | 1,000千円 |
| （6）設立年月日 | 2006年３月15日 | 2023年１月４日 |
| （7）発行済株式数 | 4,146,000株 | １株 |
| （8）決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
| （9）大株主及び持株比率 | 工藤 勉 62.39%
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 6.04% 梅澤 康二 5.72% |
株式会社エフ・コード 100% |
| （10）直前事業年度の経営成績及び財政状況（2022年12月31日） | ||
| 決算期 | 2022年12月期（単体） | 2022年12月期（単体） |
| 純資産 | 729,960千円 | － |
| 総資産 | 2,863,921千円 | － |
| １株当たり純資産額（円） | 176.02円 | － |
| 売上高 | 1,071,926千円 | － |
| 営業利益 | 230,745千円 | － |
| 経常利益 | 225,934千円 | － |
| 当期純利益 | 194,170千円 | － |
| １株当たり当期純利益（円） | 46.86円 | － |
（注）株式会社KaiUは、新設分割により設立した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。そのため、直前事業年度の経営成績及び財務状況は、記載しておりません。
４．本合併後の当社の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更ありません。
５．今後の見通し
本合併は、完全子会社との合併であるため、当社の業績に与える影響は軽微であります。
以 上
（参考）当期業績予想（2023年２月14日公表分）及び前期実績 (単位：百万円)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
| 今期業績予想
（2023年12月期） |
1,650 | 300 | 250 | 173 |
| 前期実績
（2022年12月期） |
1,071 | 230 | 225 | 194 |
